国务院办公厅日前印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），首次厘清独立董事的角色和职责定位。
　　业内专家评价，《意见》从独立董事的地位、作用、监督等方面作出制度性规范，将使独立董事角色更清晰，监督更有力，职责更明确，对充分发挥独立董事作用、大力提高上市公司质量具有积极作用。
　　明确独立董事职责定位
　　清晰的职责定位是独立董事充分发挥作用的前提。长期以来，各方对独立董事的角色定位存在模糊认识，独立董事职责范围不够聚焦、不够系统。
　　由于现行规则未明确独立董事的角色定位，有的观点认为，独立董事作为外部顾问专家，其作用主要是为董事会提供多元视角和专业支持。如果将独立董事定位为监督者，超出了独立董事的地位、能力，无法达到制度预期效果；也有观点认为，独立董事应当是公司的监督者，其相对于其他董事，是外部的、独立的，能够发挥监督作用。如果将独立董事定位为“咨询专家”，上市公司内部将缺乏制约力量，不利于保护中小投资者。
　　对“监督者”的讨论，还引申到独立董事应当代表谁监督、监督谁的问题。一种观点认为，独立董事应代表中小股东对大股东和经营层进行全面监督。另一种观点认为，代表全体股东维护公司整体利益更符合独立董事的定位。而市场讨论的“咨询专家”或“全面监督者”的单一角色定位方案，都未准确定位独立董事的角色，也会带来制度设计和执行的偏差。
　　在复旦大学管理学院原副院长李若山看来，如果将独立董事定位为咨询专家，违背了引入独董制度的初衷，也无需专门设置独董制度。如果定位为全面监督，独立董事对上市公司所有事项都监督，独立董事难以做到。
　　“独立董事具有董事身份，通常又具备一定的专业性，在董事会决策过程中，可以充分发挥其行业、战略、会计、法律等方面的专业能力，为董事会提供多元化视角和专业支持，对上市公司的发展提供专业咨询建议；独立董事必须具备其独立性，与公司及主要股东不存在利益关系，可以基于上市公司整体利益进行独立判断，能够对其他董事形成制衡，发挥监督作用，维护上市公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益。”金智科技董秘李剑分析称。
　　广汽集团独立董事同样认为，独立董事首先作为董事，应参与公司的重大决策；作为外部顾问专家，应为董事会提供多元视角和专业支持；同时，作为监督者，应维护公司整体利益和中小股东的合法权益。《意见》也明确，独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
　　针对上述讨论，此次改革综合市场多方意见明确，独立董事既是“咨询专家”，也是“监督者”，是决策咨询和监督制衡兼具的定位，该方案也得到业内普遍认可。
　　“决策咨询和监督制衡兼具的定位更符合独立董事的本源。独立董事具有董事身份，与执行董事相比，具有外部身份，不在公司管理层任职；与非执行董事相比，具有独立性特点，与公司及主要股东不存在利益关系。因此，独立董事既能够为董事会提供多元化视角和专业支持，促进董事会科学合理决策，也能够对其他董事形成制衡，发挥监督作用。”李若山分析称。
　　专家认为，本次改革对独立董事的职责定位既全面概括又重点聚焦，在独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询三大角色定位中，发挥监督作用应是建立上市公司独立董事制度的核心目标。
　　强化监督力度
　　谈及独立董事的监督作用，专家认为，主要体现在两个方面。
　　一方面，对其他董事形成制衡，防止大股东、经营层利用利益冲突事项损害公司利益。李剑说，《意见》明确，独立董事应当特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。压实独立董事监督职责，对独立董事审议潜在重大利益冲突事项设置严格的履职要求。
　　另一方面，通过董事会实现对经营层的监督。尽管董事会主要以战略决策、业务执行职责为主，但也有监督职责，包括决定经营层的任免奖惩、审核公司财务信息及披露等。
　　《意见》还增加了独立董事区别于其他董事的履职手段，促进独立董事个人履职向依托组织履职的转变，进一步强化监督力度。
　　记者了解到，此前已有一些上市公司进行了相关探索和实践。例如，广汽集团自上市以来就设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，对提交董事会审议的相关议案进行前置讨论研究。战略规划和战略项目由战略委员会充分研究酝酿，再提交董事会审议；经营层人选及考核、薪酬事项分别由提名委员会和薪酬与考核委员会先行把关并提出方案，再报请董事会决定；审计委员会协助董事会构筑风险管理与合规管理体系，建立“防火墙”。“四个专门委员会人员构成上，均实现独立董事或外部董事占多数，充分发挥各位独立董事的专长，也保证了提案、建议独立公正。”广汽集团独立董事介绍说。
　　职责定位更清晰
　　独立董事履职方面，根据现行规定，除承担一般董事职责外，独立董事还需要对21类事项发表独立意见，对关联交易、聘任和解聘会计师事务所2类事项事先认可。
　　不少独立董事反映，目前21类事项需要独立董事发表独立意见，不仅包括重大关联交易等利益冲突事项，也有委托理财、证券投资、回购股份等一般事项，几乎涵盖了所有监管内容，独立董事的职责太多，权利和义务不对等。李若山直言，职责的泛化既导致独立董事履职精力不够，也弱化了独立董事在利益冲突事项上的核心监督职责。
　　为解决上述问题，本次改革提出，根据独立董事独立性、专业性的特点，明确独立董事应当特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督。
　　“独立董事在实际履职过程中需注意职责范围发生了变化，且职责重心也发生了转移。”广汽集团独立董事提示，此次相关规则要求关联交易等潜在重大利益冲突事项由独立董事专门会议事前认可，财务会计报告及其披露等重大事项由审计委员会事前认可，对非潜在重大利益冲突事项不再强制要求独立董事发表独立意见。
　　“总的来看，独立董事的职责更聚焦于保护公司整体利益，尤其是维护中小股东的合法权益。”该独立董事说。
　　业内人士认为，上述意见针对市场“独立董事就应当承担比其他董事更多的职责”单方面声音做出了回应，因规则制定中对其职责不断加码，逐渐超出了独立董事本身的职责定位；实际上也对“独立董事呼吁的职责多、薪酬低”的声音做出反馈，使得独立董事真正成为证监会可以依靠的外部约束力量。
（文章来源：中国证券报·中证网）